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ESG - Impactos da Resolução CVM nº 244/26: quem ganha?
- Fernando Siriani
- há 2 dias
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Por Fernando Siriani | Advocacia especializada em Meio Ambiente, Clima e Sustentabilidade
Artigo publicado no Linkedin em 2 de junho de 2026
Introdução
Com a revogação da obrigatoriedade de divulgação, pelas companhias abertas, dos Relatórios de Informações Financeiras relacionados à Sustentabilidade e ao Clima — anteriormente prevista na Resolução CVM nº 193, de 20 de outubro de 2023 — resta saber: de que forma o mercado financeiro, de capitais e o setor securitário passarão a avaliar a exposição da companhia a riscos socioambientais e climáticos?
E, de que forma os demais stakeholders irão aferir a governança e a reputação corporativa, elementos que influenciam diretamente a precificação das ações e de outros valores mobiliários emitidos pela empresa?
A Agenda ESG: Relatório Who Cares Wins (“Ganha quem se importa”)
Um dos efeitos da ressaca causada no mercado financeiro internacional com os escândalos da Enron (2001) e WorldCom (2002) foi a elaboração do Relatório Who Cares Wins, em 2004. Estima-se que, à época, o rombo causado pelas duas companhias foi da ordem de US$ 57 bi.
Basicamente, a Enron incluía em seus balanços receita futura como presente e tomava empréstimos através de “subsidiárias”, lançando o valor como crédito em seu próprio balanço. A WorldCom, por sua vez, contabilizava despesas como investimentos. Tudo devidamente auditado pela Arthur Andersen, uma das maiores empresas de auditoria, reconhecida mundialmente. Ou seja: os sistemas de controle e análise de crédito convencionais falharam.
O Relatório foi capitaneado Pacto Global, em coautoria com o Banco Mundial, Governo da Suíça e mais 18 instituições financeiras de 9 países, incluindo o Banco do Brasil. Ele veio na esteira da Lei Sarbanes-Oxley (2002) - que trata da responsabilidade corporativa de companhias abertas.
Em 2003, a ONU e o Pacto Global entram na discussão sobre corrupção e fraudes contábeis e é realizada a Convenção das Nações Unidas Contra a Corrupção, sendo dedicada uma seção às fraudes contábeis em balanços financeiros e patrimoniais (art. 12).
No ano seguinte, o Pacto Global introduz o seu 10º Princípio, promovendo o combate à corrupção pelas empresas: “As empresas devem combater a corrupção em todas as suas formas, inclusive extorsão e propina”.
Nesse contexto, um mês após a introdução do 10º Princípio do Pacto Global, foi publicado o Relatório Who Cares Wins (2004). Nele surge, pela primeira vez, o termo ESG – Environmental, Social and Governance (ou ASG – Ambiental, Social e Governança, em tradução direta).
O relatório revela a preocupação com outras externalidades, que também poderiam abalar a confiança do mercado, comprometer a capacidade de geração de caixa e, consequentemente, diluir o valor das companhias abertas.
Ao lado das questões meramente escriturais e de balanços, tornou‑se igualmente relevante as companhias abertas sinalizar ao mercado — especialmente ao mercado de capitais e securitário — a perspectiva de sobrevivência e adaptação dos seus negócios diante dos desafios por elas próprias identificados e isso se daria através dos Relatórios de Divulgação de Sustentabilidade e Relacionados ao Clima.
Esperava-se que as companhias demonstrassem o grau de perenidade de seu modelo de negócio, indicando as medidas de prevenção, mitigação ou compensação dos riscos mapeados em sua matriz de materialidade, bem como o potencial de criação de valor associado às oportunidades vislumbradas.
Os Relatórios de Sustentabilidade e Clima
A expressão ESG, tal como formulada no Relatório Who Cares Wins, refere‑se à integração das dimensões de sustentabilidade — meio ambiente, relações sociais (incluindo sociedade em geral, partes interessadas e relações trabalhistas ou contratuais) e governança corporativa — aos processos de análise de riscos e oportunidades do setor financeiro, securitário e do mercado de capitais.
O próprio título do relatório já deixa claro seu propósito: apresentar “Recomendações do setor financeiro para melhor integrar questões ambientais, sociais e de governança na análise, gestão de ativos e corretagem de valores mobiliários.”- em tradução direta.
A partir dele, recomendou‑se que as companhias abertas integrassem às suas divulgações financeiras os riscos e oportunidades ambientais, sociais e de governança — as externalidades do negócio — por meio de relatórios específicos, distintos das demonstrações financeiras, patrimoniais e contábeis tradicionais.
De forma simplificada, o termo passou a designar uma nova abordagem para avaliar o desempenho das companhias abertas, incorporando fatores que podem gerar prejuízos financeiros ou deteriorar o valor — econômico ou reputacional — de maneira tão relevante quanto uma fraude contábil.
Ao mesmo tempo, essa avaliação permite identificar o posicionamento estratégico das empresas diante de desafios contemporâneos, como a adoção de soluções de baixo carbono — por exemplo, a produção e distribuição de biometano por companhias de petróleo e gás natural, movimento já observado no Brasil.
Tais iniciativas evidenciam uma governança corporativa orientada à perenidade do negócio, capaz de criar valor no presente e no futuro.
Podemos dizer, então, que as divulgações relativas aos aspectos ambientais, sociais e de governança passaram a constituir um conjunto adicional de informações relevantes para a análise de riscos, influenciando decisões de concessão de crédito, contratos de seguro, emissões de ações e avaliação de garantias em operações estruturadas, como Project Finance e empréstimos corporativos vinculados a projetos.
Destinatários dos Relatórios Financeiros, de Sustentabilidade e Clima
As informações apresentadas nos Relatórios Financeiros, de Sustentabilidade e Relacionados ao Clima têm como destinatários não apenas o mercado financeiro, mas também seguradoras, bolsas de valores e órgãos reguladores, como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).
Esses documentos são igualmente dirigidos às demais partes interessadas (stakeholders), que se dividem em dois grandes grupos:
• O primeiro grupo é formado pelos stakeholders internos ou primários, que mantêm relação direta com as atividades da companhia — acionistas, colaboradores, fornecedores e clientes.
• O segundo grupo compreende os stakeholders externos ou secundários, que não possuem vínculo contratual ou operacional direto, mas são afetados, de alguma forma, pelos impactos da atividade empresarial — a sociedade em geral, agentes políticos, organizações não governamentais, entre outros.
Essa lógica decorre da Teoria dos Stakeholders, segundo a qual a companhia deve assumir responsabilidade pelos impactos negativos que gera e compartilhar os benefícios decorrentes de sua atividade com todas as partes interessadas. A matéria também se relaciona com a Teoria da Função Social da Empresa, presente em nosso ordenamento jurídico desde 1976, através da Lei das Sociedades Anônimas, artigos 116, parágrafo único [1] e 154 [2].
A partir dessa perspectiva, consolida‑se o conceito de “licença social para operar”, entendido como a percepção — especialmente pelos stakeholders externos — de que a empresa gera e distribui benefícios socioambientais, ao mesmo tempo em que endereça, de forma assertiva, as demandas e impactos associados ao seu negócio.
O fortalecimento dessa relação depende de diálogo contínuo, transparência e ações específicas, capazes de mitigar riscos sociais e ambientais e reforçar a confiança - através das estruturas de governança - dos diversos públicos que interagem, direta ou indiretamente, com a companhia.
A Regulação no Brasil
Os Relatórios Integrados de Sustentabilidade e Clima devem adotar padrões contábeis internacionais e evidenciar a materialidade e o desempenho da empresa nos fatores ESG, permitindo que investidores, reguladores e demais partes interessadas avaliem, de forma consistente e comparável, como a companhia cria ou compromete valor ao longo do tempo.
No Brasil, a elaboração desses relatórios segue as normas emitidas pela IFRS Foundation (International Financial Reporting Standards), estrutura internacional responsável por estabelecer padrões globais de reporte financeiro, sustentabilidade e clima. A fundação é composta por dois conselhos normativos principais:
• O primeiro é o IASB — International Accounting Standards Board, responsável pelas Normas Internacionais de Contabilidade (IFRS). A adoção dessas normas tornou‑se obrigatória no país a partir de 2007, com a edição da Lei nº 11.638/07, posteriormente regulamentada pela Resolução CVM nº 155/22 e pelas normas do Conselho Federal de Contabilidade (CFC), como a Resolução CFC 2019/NBCTGEC.
• O segundo é o ISSB — International Sustainability Standards Board, encarregado das Normas Internacionais de Divulgação de Sustentabilidade, representadas pelos padrões IFRS S1 (Divulgações de Sustentabilidade) e IFRS S2 (Divulgações Relacionadas ao Clima). A adoção dessas normas decorre da Resolução CVM nº 193/23.
A Resolução CVM nº 193/23 previu a divulgação das informações de forma facultativa a partir de 1º de janeiro de 2024, tornando‑se obrigatória para os exercícios sociais iniciados em, ou após, 1º de janeiro de 2026, conforme as regras que, à época, ainda dependiam de definição pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).
O CFC, por sua vez, por meio da Resolução nº 1.670/2022, instituiu o Comitê Brasileiro de Pronunciamentos de Sustentabilidade (CBPS), responsável por emitir as normas nacionais de reporte alinhadas ao ISSB. Essas normas estão atualmente representadas pelas NBC TDS 01 e 02, que estão alinhadas, respectivamente, com as regras de divulgação IFRS S1e IFRS S2.
Esse conjunto normativo consolida a convergência brasileira aos padrões internacionais e reforça a necessidade de que as companhias abertas apresentem informações financeiras e socioambientais de forma integrada, transparente e alinhada às melhores práticas globais de governança e sustentabilidade.
Os Frameworks adotados pelo ISSB e CFC
• Desde 2022, o ISSB passou a incorporar as normas do SASB — Sustainability Accounting Standards Board, que constituem o principal framework internacional para identificação de materialidade financeira e oportunidades de sustentabilidade em 77 setores da economia.
Esse conjunto normativo organiza‑se em cinco dimensões de sustentabilidade — Ambiente, Capital Social, Capital Humano, Modelo de Negócio e Inovação, e Liderança e Governança — e abrange 26 tópicos e respectivas métricas de divulgação, oferecendo um referencial detalhado, comparável e setorialmente específico para orientar a elaboração de relatórios corporativos.
A integração das normas SASB ao escopo do ISSB fortaleceu a convergência global em torno de padrões unificados de reporte, permitindo que as empresas divulguem informações de sustentabilidade com maior comparabilidade, consistência e relevância para investidores e demais partes interessadas.
• Em março de 2022, a IFRS Foundation e o GRI firmaram um Memorando de Entendimento com o objetivo de alinhar seus padrões de sustentabilidade e reduzir divergências entre as estruturas de reporte. Esse movimento marcou o início de um processo de convergência entre os dois principais referenciais globais de divulgação socioambiental.
• Desde outubro de 2023, o IFRS passou a ser responsável pelo monitoramento das divulgações sobre transição climática anteriormente conduzidas pela Task Force on Climate‑related Financial Disclosures (TCFD), que foi oficialmente dissolvida após a incorporação de suas recomendações ao padrão internacional do ISSB. A partir desse momento, o IFRS assumiu a função de acompanhar a implementação e a qualidade dos relatórios corporativos relacionados ao clima, garantindo continuidade e convergência global das práticas de divulgação.
• Em 24 de junho de 2024, o Greenhouse Gas Protocol (GHG Protocol) — principal referência mundial para contabilização e reporte de emissões de gases de efeito estufa — firmou um Memorando de Entendimentos com a IFRS Foundation. A partir desse acordo, os requisitos de divulgação previstos no IFRS S2 (no Brasil, NBC TDS 02) passaram a integrar formalmente o conjunto de padrões reconhecidos pelo GHG Protocol.
A Resolução CVM nº 244, de 29 de maio de 2026
O principal ruído provocado pela Resolução CVM nº 244, de 29 de maio de 2026, decorreu da revogação do art. 2º e do inciso III do art. 5º da Resolução CVM nº 193/23. Esses dispositivos tratavam da obrigatoriedade de as companhias abertas elaborarem e divulgarem o relatório de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade e ao clima, com base nas normas emitidas pelo CBPS, a partir dos exercícios sociais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2026.
Ainda segundo a nova resolução, as companhias abertas que optarem por não apresentar os relatórios de Divulgações Relacionadas à Sustentabilidade e ao Clima deverão justificar publicamente essa decisão, por meio de comunicado ao mercado, explicitando os motivos da não adoção.
O posicionamento da CVM – atendendo a pedido da ABRASCA, que emitiu nota parabenizando o órgão regulador – gerou críticas de diversos setores, que alegam retrocessos na agenda ESG: a falta de reporte retiraria a transparência esperada na demonstração de práticas ambientalmente corretas, socialmente adequadas e de uma governança robusta e facilitaria o greenwashing generalizado.
Mas quem ganha e quem perde com a revogação da obrigatoriedade da divulgação dos relatórios de sustentabilidade e relativos ao clima?
Certamente, os usuários dos relatórios não ganham. Eles deixarão de ter a compreensão exata dos efeitos dos riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade e à mudança climática sobre o balanço patrimonial, a demonstração do resultado e os fluxos de caixa da entidade.
Também não terão acesso à forma como esses riscos e oportunidades estão incluídos no planejamento financeiro da entidade, conforme preconizado nas NBC TDS 01 e 02.
Temas como estratégias e gestão de riscos – incluindo riscos físicos e de transição relacionados ao clima – modelo de negócio, cadeia de valor, resiliência e governança também ficarão de fora.
Contudo, quem disparadamente perde são as próprias companhias que optarem por explicar por que não forneceram as informações.
Falar sobre risco reputacional seria óbvio demais. Contudo, o mesmo não se pode dizer dos eventuais efeitos financeiros e operacionais: poderá haver restrições a novos empréstimos, elevação de juros, aumento do prêmio de seguros ou o acionista simplesmente vender suas ações. Podemos dar um exemplo:
As instituições financeiras estão sujeitas à Resolução CMN nº 4.945/21, que determina a obrigatoriedade de adoção de uma Política de Responsabilidade Social, Ambiental e Climática (PRSAC) por todas as entidades autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. A norma estabelece, entre outros pontos, o dever de divulgar ao público, em seus sites, as ações implementadas para garantir a efetividade da PRSAC e os critérios utilizados para sua avaliação (Art. 10).
Devem também ser publicadas, quando existentes, as listas de setores econômicos sujeitos a restrições por motivos sociais, ambientais ou climáticos, além dos produtos e serviços com impactos positivos, dos compromissos assumidos pela instituição e dos mecanismos de participação de partes interessadas. Todas essas informações devem ser atualizadas sempre que houver revisões, alterações relevantes ou necessidade de correção.
Embora o dever de divulgação das informações não esteja inserido nas obrigações de relato nos moldes ESG - as obrigações de relato de informações financeiras relacionadas à sustentabilidade das instituições financeiras encontram-se reguladas através da Resolução CMN n° 5.185/24 - a resolução evidencia a interseção das obrigações regulatórias e demonstra como a regra introduzida pela Resolução CVM nº 244 pode afetar o negócio da companhia de alguma forma. O risco sempre existe.
Por outro lado, as justificativas apresentadas de que as companhias incorreriam em custos extras ou falta de estrutura para as divulgações também pode ser um argumento frágil: a NBC TDS 01 – itens 38, 39 e 40 – afirma categoricamente que “a entidade não precisa fornecer informações quantitativas sobre os efeitos financeiros previstos de um risco ou oportunidade relacionado à sustentabilidade, se a entidade não tiver as habilidades, capacidades ou recursos para fornecê-las”. O mesmo se repete na NBC TDS 02 – itens 19, 20 e 21.
Neste caso, a companhia deve explicar por que não forneceu as informações quantitativas, mas continua obrigada a apontar como o risco ou oportunidade pode afetar o negócio; indicar quais contas das demonstrações financeiras podem ser impactadas; qual o grau de probabilidade do efeito; se o impacto é positivo ou negativo, de curto, médio ou longo prazo. Ou seja, deve dar clareza e ser transparente aos stakeholders e ao mercado em geral, mesmo sem números.
As NBCs TDS 01 e 02 também permitem que a companhia que não consiga medir um risco ou oportunidade específico divulgue uma estimativa total, justificando as dificuldades em segregar os valores.
A regulação em vigor, portanto, oferece alternativas às companhias que encontrem dificuldades na elaboração dos relatórios – minimizando a exigência de perfeição técnica, mas preservando a transparência necessária.
Conclusão
A conclusão é muito simples: ganha quem se importa.
Referências
[1] Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que (…):
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
[2] Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.
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